S otvorenými kartami
30. decembra 2025
Stanovisko spoločnosti Quantum Data Analytics k Európe a Rakúsku ako podnikateľskej lokalite
3. marca 2026
Stanovisko k rozhodnutiu Spolkového správneho súdu (BVwG), ku konaniu s FMA a k nášmu ďalšiemu postupu
Spolkový správny súd zamietol naše odvolanie proti rozhodnutiu Rakúskeho úradu pre dohľad nad finančným trhom (FMA) ako nedôvodné. Toto rozhodnutie berieme na vedomie. Zároveň považujeme za dôležité transparentne vysvetliť, ako k tomuto konaniu došlo, aké závery z rozhodnutia vyvodzujeme a prečo sme napriek výsledku presvedčení, že z tejto fázy vychádzame podstatne posilnení.
Toto stanovisko je zámerne vecné a štruktúrované. Nie preto, aby sme situáciu dramatizovali, ale aby bolo zrozumiteľné, prečo sme tejto téme venovali takú dôslednú pozornosť a ako budeme postupovať ďalej.
1) Kontext: Ako vzniklo oznámenie a následné konanie
Východiskom bolo anonymné oznámenie v máji 2025. V časovej blízkosti tejto udalosti bola z technických dôvodov krátkodobo online staršia verzia našej webovej stránky, ktorá nedostatočne presne zobrazovala naše vymedzenie a prezentáciu služieb. Táto prezentácia bola bezodkladne opravená.
Neuvádzame to preto, aby sme sa zbavovali zodpovednosti, ale aby sme objasnili jednu zásadnú skutočnosť: v mladom a dynamickom regulačnom prostredí sa aj krátkodobá externá prezentácia — bez ohľadu na úmysel alebo skutočnú technickú implementáciu — môže stať základom právneho posúdenia.
2) Čo BVwG v podstate rozhodol – a prečo je to dôležité pre technologické produkty
Z odôvodnenia BVwG jasne vyplýva, že súd vychádzal najmä z objektívnej externej prezentácie a zo spisového materiálu úradu v rozhodujúcom čase.
Zjednodušene povedané, otázka neznela: Ako technológia detailne funguje a čo technicky skutočne dokáže alebo nedokáže? Skôr išlo o to: Ako bola služba prezentovaná navonok a akú funkčnosť z toho mohla tretia osoba rozumne predpokladať?
Súd sa pritom riadi funkčným prístupom, ktorý je v regulovaných trhoch bežný. Nerozhoduje interný úmysel, ale objektívne vnímateľná logika produktu — vrátane jeho zapojenia do klientskych portfólií, možnej automatizácie a ekonomického zamerania.
V rámci systematiky MiCA sa BVwG opieral najmä o kritériá relevantné pre vymedzenie, ako napríklad:
väzba na individuálne klientské portfóliá prostredníctvom integrácie alebo prepojenia
skutočná alebo predpokladaná automatizácia, resp. realizácia na účte klienta
ekonomické zameranie a odplatnosť, aj keď sú modely prezentované ako dobrovoľné alebo odporúčané
verejný záujem na integrite trhu a ochrane klientov
Bez ohľadu na to, či sa s týmto výkladom stotožňujeme, praktický dôsledok je jasný: v porovnateľných situáciách môže už samotná kombinácia externej prezentácie, produktovej logiky a monetizačného modelu viesť k zaradeniu činnosti medzi licencované služby.
3) Prečo naše technické stanoviská mali v konečnom dôsledku obmedzený účinok
V priebehu konania sme podrobne vysvetlili:
ako je naša technológia v skutočnosti vybudovaná,
aké limity a kontrolné mechanizmy existujú,
ako odlišujeme našu službu od licencovaných činností.
Berieme na vedomie, že tieto technické aspekty neboli v rozhodnutí zohľadnené v takej miere, akú by sme považovali za vecne primeranú.
Z rozhodnutia možno vyvodiť dva hlavné dôvody:
Po prvé: BVwG považoval skutkový stav za dostatočne objasnený a upustil od podrobnejšieho technického dokazovania. Rozhodnutie sa preto v praxi výrazne opieralo o to, čo úrad vyvodil z webovej prezentácie a zo spisového materiálu.
Po druhé: BVwG striktne vychádzal z rozhodujúceho momentu vydania rozhodnutia správneho orgánu. Spresnenia alebo úpravy vykonané po tomto dátume mohli byť zohľadnené len obmedzene, aj keď dnes jasnejšie objasňujú technické vymedzenie.
Považujeme za poľutovaniahodné, že v technologicky citlivej oblasti nebolo skutočné fungovanie systému preskúmané v rozsahu, ktorý by umožnil vytvoriť pevné technické vymedzenie pojmov. Pri nových technológiách právna istota nevzniká z domnienok, ale z jasných a zrozumiteľných definícií a delimitačných kritérií.
4) Naša stratégia: definícia namiesto dojmu
Naším cieľom od začiatku nebolo viesť spor pre samotný spor, ale vytvoriť právnu istotu — najmä pri pojme, ktorý sa v kontexte nových technológií často používa intuitívne, nie precízne definovane: správa portfólia.
Sme a naďalej zostávame presvedčení, že naša technológia vo svojej skutočnej funkčnosti nepodlieha licenčnej povinnosti ako správa portfólia. Zároveň sme si uvedomovali, že regulačná prax v mladom právnom rámci často vychádza skôr z externej prezentácie, indícií a individuálneho posúdenia než z technických definícií. Práve tento rozdiel sme chceli systematicky objasniť.
Prečo sme zvolili prístup orientovaný na definície
Naším cieľom bolo získať spoľahlivú odpoveď na to, čo presne FMA po technickej a právnej stránke považuje za správu portfólia v konšteláciách zahŕňajúcich AI, signály, API prepojenia a automatizáciu.
Paušálna klasifikácia v zmysle „vyzerá to ako správa portfólia, preto je to správa portfólia“ je podľa nášho názoru nedostatočná ako základ právnej istoty — najmä keď krátkodobé prezentačné chyby alebo nepresné formulácie môžu vyvolať významné dôsledky.
Náš fázovaný plán: Štruktúrovaná metodika
Aby sme k tomu pristúpili systematicky, vypracovali sme fázovaný plán:
Každá fáza obsahovala zamerané vecné podanie
Konkrétne podania a otázky smerované na orgán
Na základe odpovedí bola zostavená ďalšia fáza
Tieto podania neboli ani symbolické, ani procesným prebytkom, ale metodickým prístupom. Naším cieľom bolo presne a krok za krokom riešiť otvorené otázky vyplývajúce z pôvodného rozhodnutia, aby sme dosiahli jasnú technickú a právnu klasifikáciu.
Celkovo sme koncipovali 1 372 návrhov a otázok. V prvej fáze bolo spolu s prvým stanoviskom na BVwG predložených prvých 106, s lehotou štyroch týždňov na odpoveď.
Logika bola jednoduchá: Každá odpoveď mala poskytnúť základ na správne vybudovanie ďalšej fázy — až kým sme nedosiahli robustné pochopenie toho, kde presne leží hranica medzi informáciou, signálom alebo nástrojom a správou portfólia, najmä z technického hľadiska.
Náš záver
Uznávame, že tento prístup orientovaný na definície sa v súdnom rozhodnutí neodrazil v rozsahu, ktorý sme zamýšľali. Napriek tomu naša hlavná motivácia zostáva:
Považujeme jasné technické definície za nevyhnutné pri klasifikácii nových technológií v rámci existujúcich kategórií
Naďalej sme presvedčení, že naša technológia vo svojej skutočnej funkcionalite nespadá pod licenčnú povinnosť pre správu portfólia
Zároveň konáme zodpovedne a sledujeme licenčnú cestu, aby sme zabezpečili predvídateľnosť, stabilitu a regulačnú udržateľnosť v rámci súčasného rámca
5) Prečo nebudeme ďalej eskalovať – a napriek tomu zostávame jasní
Existovali by možnosti napadnúť rozhodnutie aj ďalej. Vedome sme sa rozhodli tak neurobiť. Nie preto, že by sme sa vzdávali nášho stanoviska, ale preto, že chceme naše zdroje alokovať tam, kde vytvárajú najväčšiu hodnotu pre klientov, partnerov a dlhodobú škálovateľnosť: licenčná cesta a jasná, auditovateľná štruktúra.
Naším cieľom nie je presadzovať sa v šedých zónach. Naším cieľom je rásť v rámci rámca, ktorý je udržateľný.
6) Prečo to stále považujeme za prínos
Táto fáza bola náročná. A áno, výsledok nie je taký, aký sme očakávali z technického hľadiska. Napriek tomu priniesla tri kľúčové prvky pre technologickú spoločnosť:
Regulačná jasnosť
Teraz rozumieme tomu, ako rakúske orgány a súdy v praxi klasifikujú porovnateľné modely. To vytvára predvídateľnosť.
Sprísnené štandardy produktu a komunikácie
Naučili sme sa — a implementovali sme — že komunikácia na regulovaných trhoch sa interpretuje funkčne, nie benevolentne. To vedie k vyšším štandardom v oblasti UI, terminológie, zmluvnej logiky a návrhu procesov.
Technologický pokrok
Naša AI VARIN bola počas tohto procesu obohatená o hodnotné dáta, štruktúrované požiadavky a poznatky relevantné pre compliance. To posilňuje náš systém technicky, organizačne aj z hľadiska dokumentácie.
Náš záver je jasný: Z tejto fázy vychádzame nie menší, ale presnejší, odolnejší a regulačne vyspelejší.
7) )Praktické rozpory a otvorené otázky pri licencovaní nášho modelu
Teraz sa zameriavame na licenčnú cestu. Zároveň otvorene uznávame, že licencovanie technologického modelu, ako je ten náš, nie je len formalita — prináša praktické rozpory, ktoré nie sú úplne v našej sfére kontroly.
a) KYC nie je dôkazom vlastníctva externého burzového účtu
Vykonávame vlastné KYC. Bez priameho a spoľahlivého potvrdenia zo strany príslušnej burzy však nemôžeme s absolútnou istotou zaručiť, že burzový účet, pre ktorý chce klient prijímať signály, právne a fakticky patrí tomuto klientovi.
V praxi závisí priradenie od údajov a potvrdení, ktoré držia poskytovatelia tretích strán. Ak regulácia očakáva, že zaručíme jednoznačné priradenie, vzniká napätie medzi povinnosťou a reálnou dostupnosťou údajov.
b) Dokumentačné a kontrolné povinnosti závisia od limitov tretích strán
Ďalší problém sa týka priebežných požiadaviek na dokumentáciu a monitorovanie, najmä tam, kde sa v konfliktných situáciách môže uplatniť zvýšené dôkazné bremeno alebo faktické obrátenie dôkazného bremena.
Aby sme sa právne chránili, museli by sme pravidelne overovať, či:
Klientsky účet stále existuje
Oprávnenia (napr. rozsahy API) sú správne nakonfigurované
Prístup zostáva v rámci zamýšľaného rozsahu
Takéto overovanie je však technicky obmedzené limitmi počtu volaní API, ktoré stanovujú burzy. Ak burza umožňuje len určitú kvótu volaní API, samotná dokumentácia vyžadovaná z dôvodu compliance môže spotrebovať významnú časť tejto kvóty. S rastúcim počtom klientov sa tento dopyt zvyšuje.
V extrémnych prípadoch môže vzniknúť paradox: Čím dôslednejšie plníme regulačné požiadavky na dokumentáciu, tým pravdepodobnejšie sa stáva, že limity infraštruktúry tretích strán zabránia spoľahlivej prevádzke samotného signálneho produktu.
c) Diskrečná právomoc nenahrádza technickú právnu istotu
Mnohé z týchto otázok nie sú čisto právne. Závisia od technických štandardov, prístupu k dátam a pravidiel rozhraní, ktoré sú mimo našej priamej kontroly.
Ak realizovateľnosť regulačných povinností vo veľkej miere závisí od administratívnej diskrečnej právomoci alebo správania platforiem tretích strán, inovatívne obchodné modely nemajú predvídateľný základ pre spoľahlivé zosúladenie.
Práve preto sa náš pôvodný prístup zameriaval na technickú definíciu a jasné vymedzenie — nie zo vzdoru, ale s cieľom vytvoriť právnu istotu tam, kde sa technická realita stretáva s právnymi kategóriami.
Ďalšie otvorené otázky vznikajú napríklad v oblastiach ako:
Priradenie obchodov klienta pri funkciách kopírovania alebo auto-exekúcie
Odvolanie alebo úprava API oprávnení zo strany klienta
Riešenie incidentov a zodpovednosť v prípade zlyhania burzy alebo API
Minimalizácia údajov verzus dokumentačné povinnosti
Cezhraničné konštelácie (klient v jednej krajine, burza v inej)
Auditovateľnosť, keď burzy neposkytujú štandardizované exporty
Náklady na škálovanie, keď sa povinnosti v oblasti compliance zvyšujú nelineárne
O priebehu licenčného procesu budeme informovať, keď nastanú významné zmeny, o ktoré sa oplatí podeliť.
Výhľad
Pokračujeme v budovaní — s jasnými mantinelmi, transparentnou komunikáciou a konzistentným licenčným prístupom. Náš cieľ zostáva nezmenený: vyvíjať inovatívnu technológiu, ktorá je regulačne udržateľná a hodná dôvery.
9) Poďakovanie
Ďakujeme všetkým našim klientom, partnerom a podporovateľom, ktorí nás sprevádzali touto fázou. Osobitné poďakovanie patrí aj tým, ktorí poskytli konštruktívnu kritiku a kládli náročné otázky — pomohli tak vybrúsiť náš model.
Pozeráme sa dopredu a naším cieľom je v primeranom čase uzavrieť licenčný proces. Mnohé z potrebných organizačných a technických štandardov sú už zavedené, keďže compliance, dokumentáciu a vysledovateľnosť sme vždy považovali za integrálne súčasti zodpovedného technologického produktu.
